伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri

汤姆和杰瑞乘太空飞船到达火星。他们碰见火星居民并得知，火星人要侵略地球，“Invincitron”援助，一个真空挥动的巨型机器人。于是汤姆，杰瑞和他们的火星盟友开始保护地球！